CAPÍTULO 4 — La universidad del valle #4

—Profesor Elorza —comenzó Mathieu, apoyando los documentos sobre el tapete verde de la mesa—, en Bruselas y en los centros financieros internacionales existe la convicción generalizada de que las cooperativas de Mondragón son fortalezas corporativas inexpugnables frente a las tomas de control hostil.

La doctrina mercantil asume que la regla estatutaria de 'un socio, un voto' y la ausencia de acciones negociables en mercados de valores impiden que un inversor externo adquiera la mayoría del capital social.

Sin embargo, los movimientos que estamos monitorizando en el mercado de deuda a corto plazo apuntan a una estrategia de asalto completamente diferente.

Quisiéramos su dictamen técnico sobre la vulnerabilidad real de la estructura cooperativa vasca frente a una ejecución forzosa de pasivo por parte de acreedores institucionales.

Don Antton ajustó sus gafas de media luna, tomó la primera carpeta y comenzó a examinar los pagarés y las cláusulas de sindicación de deuda con la minuciosidad de un cirujano.

El silencio en la biblioteca se prolongó durante varios minutos, interrumpido únicamente por el leve crujido del papel al girar las hojas y el golpeteo rítmico de la lluvia contra las cristaleras del mirador exterior.

Finalmente, el catedrático emérito dejó los documentos sobre la mesa, entrelazó los dedos sobre el chaleco y miró a Mathieu y Ainara con una expresión sombría en la que se mezclaba la admiración técnica y el pesar ético.

—Su análisis de partida es exacto, señor Etcheverry, pero incompleto en el plano concursal —sentenció Elorza con voz serena y didáctica—.

La Ley 11/2019 de Cooperativas de Euskadi, en cuya redacción tuve el honor de participar como asesor del Parlamento Vasco, representa el escudo institucional más avanzado de Europa en defensa del modelo de economía social.

En el plano societario puro, el blindaje es absoluto: el artículo treinta y tres consagra el principio democrático inmutable de soberanía asamblearia.

Ningún fondo buitre, ningún oligarca extranjero, por muchos miles de millones de euros que deposite en una cuenta de Fráncfort o Londres, puede presentarse en la Asamblea General de Fagor Ederlan y comprar votos.

El capital social no otorga poder de decisión política; el poder emana exclusivamente de la condición de socio trabajador.

Las participaciones de los cooperativistas son intransferibles a terceros ajenos a la masa laboral y están sujetas al régimen de reembolso tasado al causar baja.

En ese terreno, una OPA hostil convencional es jurídicamente imposible.

—Pero el terreno mercantil no se agota en los estatutos sociales —intervino Ainara con tono incisivo—. El problema surge cuando la cooperativa sale al mercado financiero exterior en busca de liquidez y emite títulos de deuda regulados por el derecho mercantil común.

—Ahí reside precisamente el talón de Aquiles que estos depredadores han identificado con una perversa lucidez procesal —corroboró el profesor Elorza, señalando los pagarés de Atalante Capital —.

Cuando una sociedad cooperativa acude al Mercado Alternativo de Renta Fija para colocar pagarés de empresa con el propósito de financiar inversiones en maquinaria pesada o circulante de aprovisionamiento, se somete a la Ley Cambiaria y del Cheque y a la legislación general de los mercados de valores.

Los pagarés incorporan una obligación pura y simple de pago a fecha fija.

Si al vencimiento de los títulos la cooperativa no atiende el pago en la cuenta de compensación de Iberclear, el tenedor de la deuda dispone de una acción cambiaria ejecutiva de tramitación sumarísima.

Mathieu asintió, siguiendo el razonamiento con la precisión del analista financiero.

—Y si el impago supera los umbrales legales de insolvencia actual o inminente, el acreedor puede instar el concurso forzoso bajo la Ley Concursal española.

—No solo puede instarlo, señor Etcheverry: el juez de lo mercantil está obligado a declararlo si se acreditan los presupuestos objetivos del artículo dos del Texto Refundido de la Ley Concursal —enfatizó el catedrático, alzando un dedo con ademán admonitorio—.

Y aquí es donde se desmorona el mito de la inexpugnabilidad cooperativa.

En el momento en que una cooperativa entra en concurso de acreedores, el derecho cooperativo foral queda subordinado a la legislación concursal estatal.

El principio de soberanía asamblearia se suspende en seco; el Consejo Rector es cesado o intervenido en sus facultades de administración, y la gestión del patrimonio productivo pasa a manos de un administrador concursal designado por el tribunal mercantil.

Ainara se inclinó hacia adelante, apoyando los codos sobre la mesa.

—Don Antton, ¿qué ocurre en ese escenario con el Fondo de Reserva Obligatorio? La dirección corporativa sostiene que el FRO actúa como un dique inembargable que protege los activos estratégicos de la cooperativa incluso en caso de liquidación.

El profesor Elorza soltó una sonrisa amarga, desprovista de toda alegría, y negó lentamente con la cabeza.

—Esa es la gran falacia que algunos directivos formados en las escuelas de negocios tradicionales han querido creer para dormir tranquilos por las noches.

El artículo sesenta y ocho de la Ley 11/2019 establece que el Fondo de Reserva Obligatorio es irrepartible entre los socios durante la vida activa de la cooperativa, precisamente para evitar que una mayoría coyuntural liquide la empresa para repartirse las plusvalías acumuladas por generaciones anteriores.

Pero esa irrepartibilidad protege a la masa social frente a la codicia interna de sus propios miembros, no frente a los acreedores externos legítimos en un procedimiento concursal.

Si la cooperativa no logra un convenio de acreedores viable —y con una deuda acumulada del setenta por ciento en manos de un fondo hostil que votará sistemáticamente en contra de cualquier propuesta de quita o espera, el convenio es una quimera procesal—, el juez dictará de oficio la apertura de la fase de liquidación concursal.

El catedrático hizo una pausa calculada, midiendo el impacto de sus siguientes palabras en el rostro de los dos investigadores.

—Y en la fase de liquidación concursal, todo el patrimonio de la cooperativa sin excepción —los pabellones industriales, las líneas de moldeo, los hornos de inducción, los saldos bancarios y, de manera muy especial, los activos intangibles y los derechos de propiedad industrial registrados a nombre de la entidad— pasa a integrar la masa activa liquidable.

El administrador concursal tiene el mandato imperativo de enajenar todos esos bienes mediante subasta pública o venta directa para satisfacer los créditos de los tenedores de pagarés según el orden de prelación legal.

Los socios cooperativistas no solo pierden su puesto de trabajo y sus aportaciones al capital social; ven cómo las máquinas que pagaron con su esfuerzo son subastadas al mejor postor por una fracción de su valor real.

Mathieu sintió que las piezas del rompecabezas terminaban de encajar con una frialdad matemática implacable.

—Por eso no les importa destruir la reputación de Fagor Ederlan introduciendo chatarra con fósforo —dijo Mathieu, con la voz cargada de una indignación sorda—.

No quieren rescatar la cooperativa ni sanearla.

Sabían que Beloki iba a denunciar el sabotaje y por eso lo asesinaron.

Quieren que los fabricantes alemanes de automóviles ejecuten las cláusulas de penalización por piezas defectuosas, provocando una fuga de tesorería inmediata que impida atender los pagarés del MARF el próximo martes.

Con la cooperativa en insolvencia sobrevenida, Atalante Capital solicita el concurso forzoso en Donostia, bloquea cualquier propuesta de convenio en la junta de acreedores y fuerza la liquidación judicial para acudir como postor privilegiado a la subasta pública de los activos.

—Pero no van a pujar por los hornos viejos de Eskoriatza ni por los pabellones de hormigón —añadió Ainara, con la mirada fija en el profesor—. Van a pujar por las patentes.

Don Antton Elorza clavó sus ojos oscuros en la fiscal y asintió con gravedad solemne.

—Veo que han llegado al fondo de la cuestión, Ainara.

Si Fagor Ederlan o los centros tecnológicos adscritos a su división de investigación entran en liquidación forzosa, el administrador concursal estará obligado a incluir en el inventario de bienes las patentes internacionales de aleaciones avanzadas.

Y el juez mercantil no puede negarse a subastarlas si los acreedores lo exigen para cobrar sus créditos.

Quien controle esa subasta se quedará con el monopolio tecnológico más valioso de la industria aeroespacial europea por cuatro duros.

Mathieu cerró su libreta de notas con un chasquido seco y se puso en pie, mirando a Ainara con una determinación acerada.

—Don Antton, le agradecemos su dictamen. Ha sido de una claridad meridiana.

—Vayan con cuidado, hijos míos —advirtió el anciano catedrático mientras los acompañaba hasta la puerta de roble de la biblioteca—.

En este valle sabemos desde hace quinientos años que el hierro caliente no admite titubeos: o lo golpeas con el mazo en el yunque en el segundo preciso, o se enfría y te rompe las manos.

Quienquiera que esté manejando los hilos de esta conspiración no descansará hasta ver este valle convertido en un erial de chatarra subastada.

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